M&A・事業承継・現物出資における時価評価

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M&A・事業承継・現物出資

国内企業の90%以上を占める中小企業ではこの20年間社長交代が進まず、経営者の半数以上が60歳を超えており、高齢化が進んでいます(2012年調査)。
中小企業の社長は同時に大株主でもあるオーナー経営者であり、円滑に事業を承継するためには財産権と経営権を整理し、後継者に譲渡する必要があります。この他、家族への相続対策も発生することから、今後事業承継は重要な問題となると言えます。
また、子供も自己の職業を持っていたり、事業を承継する意思が無かったり、近時は子供が必ずしも会社の後継者になるとは限りません。この場合、オーナー経営者が長年苦労して育てた会社を適切な他社に譲渡するという選択をする場合もあるでしょう。
弊社では、M&Aや事業承継の際の企業価値把握のための鑑定評価、また後継者対策としての相続・贈与のための基礎資料としての鑑定評価を行っています。
その他、会社の設立等にあたって、金銭以外の財産をもって資本を拠出する場合があります。
この場合、会社の財産的基礎や債権者等を害さないため、慎重な手続きが要求されています。特に、拠出する資本が不動産である場合には、不動産鑑定評価書を利用することにより、簡略化した手続きが認められています。
簡易な価格調査
以下の場合には正式な不動産鑑定評価書が必ずしも必要とは限らないため、簡易な価格調査で対応しては如何でしょうか。
事件の見通しを立てるときに正確な価格が知りたい
争いのない場合や小さい案件において、不動産会社の査定より正確な時価が知りたいが、費用は極力抑えたい
M&A        事業承継        現物出資

M&A

有形固定資産の中でも、土地及び建物は大きな割合を占めることが多く、M&A(企業の合併及び買収)にあたって、最終的な買収価格に不動産価格が及ぼす影響が大きい場合となります。
また、M&Aにあたっては、「企業統合にかかる会計基準」により、被取得企業の資産を時価評価することが求められています。
このため、基本的には不動産鑑定評価を利用することにより、簿価と時価との間に大きな含み損益の有無を把握しておく必要があります。
その他、購入価格の検討、M&A後の財務戦略や事業計画の策定の際にも、適正な時価を把握する意義は大きく、財務デューデリジェンスにおいて不動産の鑑定評価を行うことをお勧めします。

事業承継

事業を後継者に承継させるにあたって、事前に経営、資産等に関する計画的な事業承継に取り組むことが重要となります。これを先延ばしにすると、いざ事業承継をする際、相続をめぐる問題が発生したり、取引先との信頼性が得られない可能性も生じます。
自社株式や事業用資産の承継にあたっては、自社株式や事業用資産を後継者へ集中させていくことが必要となります。ただし、後継者でない子の遺留分を侵害することがないよう、自社株式や事業用資産以外の資産を後継者でない子に承継させる等、想定し得る相続紛争を事前に回避する対策が必要となります。
事業用資産の簿価と時価との乖離を把握するため、不動産鑑定士が適正時価を行います。
また、事業用資産以外の資産のうち、遺留分を把握するために不動産鑑定士が時価評価を行う場合があります。

現物出資

現物出資は会社成立後の事業遂行を円滑にする等の目的から、あらかじめ特定の財産を確保するために使われます。
この点、現物出資の目的物を過大に評価すれば、実質的に発行価額以下での株式発行を認めることになり、会社の財産的基礎、債権者等が害されることになります。
このため、会社設立の際に現物出資等をする際、現物出資等の内容等について必ず定款に記載し、さらに裁判所が選任した検査役の調査を受けることが原則となっています。これは、対象物件の評価に誤りがあれば、会社に不当な損害を与える危険があり、慎重な手続を要求されるためです。
しかし、現物出資財産が不動産である場合、専門家である不動産鑑定士が評価することにより適切な評価が可能となるため、不動産鑑定評価及び弁護士等の証明という簡略化された手続が認められています。
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